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為配合公司治理藍圖，資本額20億元以上的公司今年起必須在遇到董監改選年順勢設立審計哪家信用卡現金回饋最多委員會，但近日有小股東在股東會上提問，若不足3席獨董，審計委員會便無法運作，形同虛設。

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信用卡機場貴賓室使用證交所表示，未經審計委員會通過的決議，將送董事會需達3分之2同意，但公司治理的本質仍有賴經營團隊維護。小股東質疑，只要3席獨董就可組成審計委員會，但過往曾發生才剛開完股東會選出3席獨董，過一陣刷卡回饋金最高子卻有1席獨董立刻辭職，結果要等到隔年股東會才補選，那這樣1年的時間審計委員會將無法運作，形同虛設，況且獨立董事是公司找來的，其獨立性在運作上本來就已經很有阻礙，現在又賦予審計委員會的監察責任，恐怕只是有名而無實。

根據規定，審計委員會成員需由3席以上獨立董事組成，取代原有的監察人制度，而關於審計委員會的責任義務明列於證交法第14條之5，包含內控、處分資產、重大資金貸與、背書、發行有價證券、簽證會計師委任解任，財務稽核主管之任免等，都要經由審計委員會2分之1同意。證交所指出，根據證交法第14條之5，除了「同意年度財報及半年財報」這款以外，其餘屬於審議委員會的責任義務範圍的決議案，如果未經審計委員會全體成員2分之1以上同意，便需交由全體董事3分之2同意的重度決議。為持續邁向公司治理藍圖，凡是資本額20億元以上的上市公司，今年起遇到董監改選年，就必須順勢成立審計委員會，預計2019年全面完成，以取代監察人制度，希望達到要求獨立董事做到更實質的監管責任。專家指出，任何糾紛、疑慮多數是先從公司內部發生，制度設計只能做到基本規範，歸根還是要倚賴經營者的誠信，對於公開發行公司的監督，可分三層面來看，一是「內部監督」，包含內控稽核、獨立董事；二是「市場監督」，諸如重大訊息揭露、媒體第四權監督；第三點才到「外部監督」，就是主管機關、法律懲處。專家表示，對於獨立董事究竟有多「獨立」，台灣近來爆發不少地雷股後，獨董是否盡責就持續受到關注，在審計學裡也會探討，形式上諸如不能有直接或間接厲害關係，但在實質運作上仍有很多空間，有賴公司經營團隊維護。(工商時報)

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